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海德体育在线下载:瑞可达:苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案
发布时间:2022-07-04 01:55:58 来源:海德体育在线登录 作者:海德体育在线下载

  苏州瑞可达连接系统股份有限公司(以下简称“瑞可达”或“公司”)是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司的资本实力和盈利能力,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定,公司编制了2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。

  本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)》中相同的含义。

  近年来,全球各主要国家地区相继出台了碳达峰或碳中和的战略目标。碳中和的核心是控制全球碳排放,控制碳排放的关键举措是转变当前主要依赖化石等能源的供给和消费模式。一般来说,能源强度与电气化水平呈负相关,电气化水平的提升可有效减少二氧化碳的排放。从消费侧来看,目前化石能源的主要消费领域之一是交通部门。在碳中和目标下全球交通部门的电气化进程需进一步加速。世界各主要经济体出台了严格的燃油车限制政策,并设定了汽车行业的电动化目标,加大对新能源汽车行业的支持力度。

  2020年,我国领导人在联合国大会上向世界承诺:中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和的目标。为更快更好的实现上述目标,国家加大了新能源汽车的推广力度,并就调整排放标准、新能源汽车购置、淘汰老旧柴油火车、二手车流通、汽车消费金融政策等提出了进一步的相关举措。在碳中和浪潮下,全球汽车行业的电动化进程将进一步加速,全球新能源汽车市场未来成长空间巨大。

  2020年12月,我国中央经济工作会议将“做好碳达峰、碳中和工作”列为2021年八项重点任务之一,“碳达峰、碳中和”成为我国现代化建设的核心议题。绿色交通是“双碳”目标实现的重要环节,倡导绿色出行,推广新能源汽车是目前绿色交通的主要政策方向。新能源汽车替代传统燃油车能够有效降低交通运输行业碳排放量,我国相关产业政策主要从供给与需求两侧共同驱动新能源汽车行业的发展。在供给侧,实施双积分政策,促使车企布局新能源汽车完成积分要求,从而推动新能源汽车市场的快速发展;消费侧,财政部等通过税收政策引导消费者购买新能源车。

  2020年11月,国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》,计划到2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右;计划到2035年,纯电动汽车成为新销售车辆的主流,公共领域用车实现全面电动化,燃料电池汽车实现商业化应用。在各部委政策引导下,各地区相继推出新能源汽车发展规划。各地发展规划设定了新能源汽车保有量目标,同时加大充电桩、换电站建设的政策力度,优化新能源汽车的基础配套设施。

  “双碳”战略目标下,新能源汽车行业持续景气向上,全球及国内新能源汽车的需求快速释放,带动上游连接器产品需求的高速增长。新能源汽车增加了电驱动系统,而且电气设备数量也有较大的增加,内部动力电流及信息电流错综复杂,特别是高电流、高电压的电驱动系统对连接器的可靠性、体积和电气性能提出更高的要求,这意味着新能源汽车对连接器产品需求量及质量要求都将大幅提高。作为新能源汽车市场的核心产地,我国新能源汽车连接器的需求较大。

  目前,普通单一车型所使用的连接器达到600-1,000个,人们对驾驶舒适性、安全性和娱乐性要求日益严苛带来了汽车电动化、智能互联化进程深化,单车对于连接器的需求将大幅度提升。汽车电子是电控系统与车载电子电器系统的总称,包括驾驶辅助系统、发动机电子系统、信息娱乐系统和网络系统等在内的汽车电子占新能源整车成本45%-65%;从市场规模来看,根据盖世汽车的研究,全球汽车电子市场规模到2022年有望达到21,399亿元,较2017年增长近50%,中国汽车电子市场规模将达到9,783亿元,较2017年增长80%以上。连接器产品作为连接电路的桥梁,在汽车中起到疏通电路、接通电流的作用,故汽车电子市场规模快速增长将会同步带动连接器需求的加速提升。

  最后,从补能端需求来看,截至 2021年末,我国公共类充电桩保有量为261.70万台,随着新能源汽车保有量的增加,充电桩建设加速将提上日程。换电补能方式凭借车电分离形成的补能效率高、补能安全等先天优势,将与充电补能方式形成互补。根据中国电动汽车百人会预计,到2035年中国换电站的数量将达到1万座。

  综上所述,未来随着新能源汽车的快速普及,汽车电动化的进一步推进,汽车连接器需求将呈现上升趋势,从而将给公司在内的国内连接器企业带来可观的增长空间。根据下游客户的扩产战略,公司必须积极扩产,为客户快速增长的需求做好准备。

  低碳、高效、清洁、智能和可持续已成为人类社会发展的新模式,绿色能源发展正悄然改变全球能源格局。2020年,我国领导人在联合国大会上向世界承诺:中国力争2030年前二氧化碳排放达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和的目标。“双碳”战略目标是我国未来绿色能源发展的重要方向,新能源汽车是实现“双碳”战略目标的重要途径之一。

  本次募投项目中“新能源汽车关键零部件项目”将重点聚焦于新能源行业,面向新能源汽车领域,大幅提升公司生产能力,更好的满足下游快速发展需求,为公司进一步快速发展奠定基础。

  随着新能源汽车行业的快速发展,不仅需要解决产能缺口,还需要为未来在汽车电子系统、换电、快充和储能等各类新的应用场景研发和储备技术。

  未来随着5G通信、云计算等技术在新能源汽车产业的渗透不断加强,汽车智能化与网联化趋势不断发展融合。目前搭载L2级别(部分自动驾驶)功能的车型已经开始大规模推向商用,汽车电子系统的应用范围将进一步扩大,对于连接器等产品的市场需求和性能要求将进一步增加。换电模式作为一种新能源汽车补电模式,通过更换电池,可以快速补电,换电时间与燃油车加油时间相当,大幅缩短补电时间,增加消费者使用便利性,缓解里程焦虑,现已得到国家产业政策的大力支持,在补贴退坡的背景下,维持了对换电车辆的补贴金额,将推动换电技术快速发展。目前中国市场的主流纯电动车产品,利用国内较为常见的60kW直流快充桩,充至100%电量大约需要1个小时,而特斯拉已经推出了最大输出功率达到250kW的快速充电桩,充电时间大幅缩短约75%。但是由于功率大幅提升,发热问题带来的安全问题亟待解决。电力储能技术既可以用做应急能源,也可以用于在电网负荷削峰填谷,减轻电网波动,还能和换电系统结合,充分利用光伏、风能等清洁能源,为新能源汽车市场服务。

  上述新的应用场景都需要研发设计新型连接器产品,因此瑞可达计划通过“研发中心项目”,加大研发投入,保持在行业里的技术竞争力。

  本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金,有利于缓解公司的资金压力,推进公司业务规模的拓展,保障了公司研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展,可进一步优化公司的财务结构,有利于降低公司财务风险,提高公司的偿债能力和抗风险能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。

  2020年10月,国务院常务会审议通过了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035)》,为新能源汽车的持续健康发展提出了指导性纲领。受益于新能源汽车日益普及和汽车电子化比例的不断提升,汽车连接器需求增速将超过汽车销售数量增速。根据中国产业信息研究网发布的《中国新能源汽车连接器行业市场调查研究及发展前景预测报告》,2018年我国新能源汽车产销量突破100万辆,新能源汽车连接器市场规模为33.73亿元。未来随着新能源汽车产销量的快速增长,新能源汽车连接器行业仍将保持较快的发展。

  随着下游行业需求的快速增长,为抓住新能源汽车产业发展的黄金时机,公司亟需进一步扩大产能,提高产品供应能力和服务能力,以不断增强公司盈利能力。报告期内,公司新能源连接器销售增长态势良好,但相对于下游市场需求来说仍相对不足。通过本次募集资金投资项目的实施,公司将进一步增强连接器产能,助力公司突破产能瓶颈,提高综合供应能力和服务能力,满足下游汽车行业日益增长的市场需求。

  目前,全球新能源汽车行业步入全面高速发展阶段。行业分析机构Canalys报告显示,2021年全球电动汽车的销量达650万辆,同比增长109%,占全部乘用车销量的9%。全球电动汽车销量的85%是来自中国大陆市场和欧洲。根据中汽协数据,2021年度新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆,同比分别增长159.5%和157.5%。新能源汽车渗透率提升到13.4%。预计未来我国新能源汽车渗透率仍将继续提速。

  国家财政部在《对十三届全国人大四次会议第2284号建议的答复》中提到:通过新能源汽车购置补贴和免征税、充电桩基础设施奖励源公交车运营补贴等方式,支持我国新能汽产业发展。“双碳”目标下政府各项支持政策的推出和产业链下游市场扩张将带动新能源汽车行业的发展,本次募投项目的实施有利于公司抓住良好市场发展机遇推动可持续发展。

  公司为国家高新技术企业,设置了专门的研发机构,拥有一支专职研发人员组成的专业研发团队,背景涉及机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、测控技术与仪器等多个专业。公司技术研发创新能力较强,在连接器领域已具备优秀的模具设计能力,精密模具陆续转换成客户产品订单,保障公司业绩可持续增长。公司建立了涵盖模具开发和制造、产品精密加工和检测全流程的技术数据库,并制定了技术标准规范,形成了完整的技术体系。综上,公司拥有数量众多的成功产品经验和技术积累,为募集资金投资项目的实施奠定了基础。

  经过多年的市场运营,公司在国内连接器市场上一直深受行业和客户的认可和青睐,拥有了一定的品牌知名度,同时也与蔚来汽车、上汽集团、美国T公司、上海玖行、中兴通讯等一系列信用良好、实力雄厚的知名新能源汽车、通信设备客户建立了长期稳定的合作关系。良好的合作关系使客户对公司各类连接器的需求不断提升。公司坚持以产品品质和服务质量赢得客户的信任,逐渐积累起良好的客户口碑及品牌影响力,募投项目的实施将为公司带来新的发展空间。

  公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高,且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金来源完全借助于银行贷款将会影响公司稳健的财务结构,增加经营风险和财务风险,不利于公司的稳健发展。

  公司业务发展需要长期的资金支持,公司通过股权融资可以有效降低偿债压力,有利于保障本次募投项目的顺利实施,保持公司资本结构的合理稳定。

  本次发行对象为不超过35名(含35名)符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者(QFII)、其他合格的投资者和自然人等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的注册后,按照中国证监会的相关规定,根据询价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次发行的股票,且均以现金方式认购。若国家法律、法规对发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行的发行对象数量不超过35名,发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的规定,发行对象数量适当。

  本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。

  本次向特定对象发行股票采取询价发行方式,本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后,按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求,由董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定,根据本次发行申购报价情况,按照价格优先等原则确定,但不低于前述发行底价。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将作如下调整:

  其中,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P1为调整后发行底价。

  本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。

  本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定,已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过,并经公司第三届董事会第十六次会议审议修订,且在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露,尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

  本次发行符合《证券法》第九条的相关规定:非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

  本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

  1、公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形,公司符合《管理办法》第十一条以及相关规则的规定

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  综上,公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定,且不存在不得发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法、合规、可行。

  1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性。

  3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的,审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的,不适用本条规定。

  综上所述,公司符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及相关法律法规的相关规定,且不存在不得向特定对象发行证券的情形,发行方式亦符合相关法律法规的要求,发行方式合法合规,具有可行性。

  (四)公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业

  经查询,公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围,不属于一般失信企业和海关失信企业。

  本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于公司开拓市场空间,促进公司持续稳定的发展,有利于增加全体股东的权益,符合全体股东的利益。

  本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,保证了全体股东的知情权。

  本次发行方案已经公司第三届董事会第十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过,并经公司第三届董事会第十六次会议审议修订,发行方案符合全体股东利益;本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序,保障了股东的知情权;本次发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决,具备公平性和合理性;本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

  根据国务院办公厅国办发[2013]110号《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监会证监会[2015]31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施

  (3)假设本次向特定对象发行于2022年9月末实施完成,假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限3,240万股,本次向特定对象发行完成后公司总股本将由10,800万股增至14,040万股,假设募集资金总额为68,300.00万元(不考虑发行费用)。

  (4)根据公司披露的2021年年度报告,公司2021年度归属于公司股东的净利润为11,386.40万元,归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,596.50万元。假设2022年公司实现的归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度业绩持平。假设公司2022年12月31日期末归属于母公司所有者权益等于2021年12月31日归属于母公司所有者权益加上假设的2022年度归属于公司股东的净利润。假设未考虑公司2022年度利润分配因素的影响。

  假设2022年度归属于公司股东的净利润和归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算:(1)持平;(2)增长15%;(3)增长30%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断,亦不构成对本公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (5)计算发行在外的普通股股数时,仅考虑本次发行对总股本的影响,不考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

  (6)预测本次发行后净资产时,不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  (8)本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设,最终发行的股份数量以经中国证监会注册后,实际发行的股份数量为准。

  注:基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期,若2022年度募投项目不会对股东回报实现增益,本次向特定对象发行A股股票后将可能导致公司每股收益指标下降,本次向特定对象发行A股股票存在摊薄公司2022年即期回报的风险。

  为了维护广大投资者的利益,降低即期回报被摊薄的风险,增强对股东利益的回报,公司拟采取多种措施填补即期回报。同时,公司郑重提示广大投资者,公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证:

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求,结合公司实际情况,公司制定了募集资金管理制度,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金,本次向特定对象发行募集资金到位后,公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用。

  公司本次募集资金投资项目主要用于“新能源汽车关键零部件项目”、“研发中心项目”和“补充流动资金项目”,符合国家产业政策和公司的发展战略,具有良好的市场前景和经济效益。公司本次募投项目的实施有利于提高公司在新能源汽车行业的市场份额,提升公司综合技术研发实力,进一步加快销售收入的增长速度。

  根据募投项目的可行性分析,项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制,全面提升经营管理水平,提升经营和管理效率,控制经营和管理风险。

  公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  为进一步完善和健全利润分配政策,增加利润分配决策透明度,更好的回报投资者,维护公司股东利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等相关文件规定,结合公司实际情况和公司章程的规定,公司制定了《公司未来三年(2022年-2024年)股东分红回报规划》。未来,公司将严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  (三)公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  公司的控股股东、实际控制人吴世均先生根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

  (2)切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任;

  (3)自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;

  (4)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  公司的董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下:

  “(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;

  (4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若上市公司后续推出股权激励政策,本人承诺拟公布的上市公司股权激励方案的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (6)本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺;

  (7)本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的相应法律责任;

  (8)作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

  自承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前,若上市公司董事、高级管理人员发生变化,则新任董事、高级管理人员亦需签署并认真履行向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。”

  综上所述,公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次向特定对象发行股票方案公平、合理,符合相关法律法规的要求,将有利于进一步提高公司业绩,符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。

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