400-0715-088

当前位置:首页 > 产品中心 > 网安产品
海德体育在线下载:ST国华:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨
发布时间:2022-08-09 12:21:02 来源:海德体育在线登录 作者:海德体育在线下载

  ST国华:中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见暨致歉声明

  中天国富证券有限公司 关于 深圳国华网安科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 2021年度业绩承诺实现情况及资产减值 测试情况的核查

  国华网安、上市公司、公司 指 深圳国华网安科技股份有限公司,曾用名深圳中国农大科技股份有限公司

  《补偿协议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议》

  《补充协议》 指 上市公司与业绩承诺方签订的《深圳中国农大科技股份有限公司与北京智游网安科技有限公司主要股东之补偿协议之补充协议》

  中天国富证券作为国华网安本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问,根据《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定,对本次交易标的公司智游网安2021年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况进行了核查,并发表意见如下:

  根据上市公司与业绩承诺方签订的《补偿协议》,业绩承诺方承诺,本次交易标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9,000万元、11,700万元和15,210万元。

  上市公司与业绩承诺方确认,《补偿协议》项下业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度,即2019年、2020年和2021年。

  上市公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方同意对标的公司在业绩承诺期内实现的净利润情况(《补偿协议》所称净利润均指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)作出预测及承诺,如标的公司业绩承诺期届满后未能实现部分或全部利润指标,则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份向上市公司进行补偿。

  经上市公司与业绩承诺方协商及确认并出具了承诺函,业绩承诺方承诺:智游网安2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 9,000万元、11,700万元、15,210万元。

  上市公司在业绩承诺期期间及届满后对标的公司当期实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行披露,并由具有证券期货业务资格的审计机构对该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。上市公司与业绩承诺方理解并确认,《补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定业绩承诺方是否需要承担补偿义务的依据。

  根据专项审核报告,若标的公司实际净利润数未达到承诺净利润数,业绩承诺方应就有关差额部分以股份方式进行补偿,具体计算公式为:

  当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份。

  “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格;“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而支付的对价。

  应补偿股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。按上述公式计算的当期应补偿股份数量小于零的,按零取值,已经补偿的股份不予冲回。

  上市公司与业绩承诺方确认,业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限(但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份)。

  若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的,业绩补偿方应在股份补偿实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益,应返还的金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。

  业绩承诺期届满时,上市公司应当聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行减值测试,并出具专项审核报告。经减值测试如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格-已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

  “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  业绩承诺方在《补偿协议》项下的业绩补偿、应收账款补偿与减值补偿合计补偿的股份以其在本次交易中获得的上市公司股份数为上限(但应包括业绩承诺方因上市公司实施送股、公积金转增股本等原因增持的股份)。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组对公司2021年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》(致同专字(2022)第440A009799号),智游网安2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为4,954万元,与业绩承诺差异10,256万元。

  智游网安2021年度业绩不达标主要是因为新收入准则的变化,及受疫情的不可抗力影响。首先,新收入准则影响公司确认收入方法,从完工进度百分比变更一次性确认收入,在新收入准则下,智游网安较多智慧业务项目无法确认收入;其次,全国疫情爆发及反复,导致智慧业务项目现场实施工作进度拖后、收入未能确认。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳国华网安科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺到期资产减值测试报告的专项审核报告》(致同专字(2022)第 440A009802号),智游网安业绩承诺期届满时的评估值为109,106.13万元。标的资产期末减值额=标的资产交易作价-业绩承诺期届满时标的资产的评估值=128,100.00-109,106.13=18,993.87万元。

  根据约定,当期应当补偿股份数量=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷本次交易股份发行价格-业绩承诺方累计已补偿股份。

  标的公司2019-2021年累计实现净利润21,646.00万元,较累计承诺净利润35,910.00万元差额14,264.00万元,累计应补偿股份总数为32,204,617股。其中,因2020年度承诺业绩未完成已累计补偿股份数为9,049,599股,故本次应当补偿股份数为23,155,018股。

  根据《补偿协议》及其补充协议,经减值测试如:标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次交易股份发行价格,业绩承诺方应对上市公司另行补偿股份,另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次交易股份发行价格-已补偿股份总数。应补偿的股份以业绩承诺方中各方按其在本次交易前持有标的公司出资额占业绩承诺方合计持有标的公司出资额的比例进行计算,并以各自所分摊的补偿份额分别、非连带地向上市公司进行补偿。

  业绩承诺方按照协议约定履行因标的公司未能实现2020年度、2021年度业绩承诺而向公司补偿所对应的股份32,204,617股后,业绩承诺人因未能实现业绩承诺而累计实际已补偿金额为50,883.29万元(15.80元/股*32,204,617股),大于标的公司截至2021年12月31日的实际减值额18,993.87万元,无需另行补偿股份。

  综上所述,业绩承诺方因标的公司未完成2021年度承诺业绩以及承诺期届满标的资产发生减值,合计需要补偿上市公司23,155,018股。业绩承诺各方应予

  序号 业绩承诺方名称 原持有标的公司出资额(万元) 原持有标的公司出资额占业绩承诺方合计出资额的比例(%) 应补偿股份数(股)

  注:上表中“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果,若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成;业绩承诺各方的应补偿股份数均向上取整。

  业绩承诺期内,公司未进行现金分红,亦未实施转股或公积金转增股本,业绩补偿方无需返还分红收益,亦无需调整股份补偿数量。

  本次股份补偿方式采用股份回购注销方案,在股东大会审议通过业绩补偿方案后,公司将以人民币1.00元的总价定向回购应补偿股份(其中彭瀛0.34元,深圳市睿鸿置业发展有限公司 0.27元,珠海横琴普源科技合伙企业(有限合伙)0.23元,郭训平0.09元,郑州众合网安信息科技有限公司0.07元),并予以注销,且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

  若股份回购注销的业绩补偿方案未获得股东大会通过的,则业绩补偿方应在30个工作日内向公司上述股东大会股权登记日登记在册的除业绩补偿方之外的其他股东无偿赠与股份,其他股东按各自持有公司股份数量占上述股权登记日其他股东所持全部公司股份的比例享有获赠股份。

  经核查,本独立财务顾问认为:本次发行股份购买资产暨关联交易涉及的智游网安2021年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到业绩承诺方进行业绩承诺的数额,业绩承诺未实现;智游网安于承诺期届满的评估价值低于购买资产时的交易价格,标的资产已发生减值。同时,鉴于本次补偿业绩承诺方彭瀛、郭训平持有的上市公司股份存在质押情形,独立财务顾问将持续关注业绩承诺方股票质押情况及业绩补偿义务的履行情况,并提请投资者关注业绩承诺方无法及时履行业绩承诺补偿义务的风险。

  本独立财务顾问对智游网安未达到2021年度业绩承诺深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉,并提醒广大投资者谨慎决策,注意投资风险。本独立财务顾问将按照中国证监会及交易所有关要求,监督和敦促业绩承诺方按照相关规定和程序,及时、完整地履行业绩补偿义务,保护中小投资者利益。

  (本页无正文,为《中天国富证券有限公司关于深圳国华网安科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易2021年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的核查意见暨致歉声明》之签署页)

返回上一页
海德体育app怎么样